Litwa. Późnym wieczorem w cmentarnej kaplicy gromadzą się wieśniacy przybyli na „ucztę kozła”, czyli noc dziadów. Przewodzący obrzędom Guślarz przywołuje duchy zmarłych osób (czyscowe duszeczki — dusze czyśćcowe), które nie mogą po śmierci zaznać wiecznego spoczynku, lecz muszą odbywać karę za błędy i przewinienia popełnione za życia. Guślarz jest przewodnikiem, łącznikiem między światem nadprzyrodzonym a realnym, opisuje zgromadzonym znaczenie rozgrywających się wydarzeń i mówi, jak mają się zachowywać. Podejmuje też decyzje dotyczące pomocy udzielanej duchom.

Przed rozpoczęciem obrzędu Guślarz każe zamknąć drzwi, zasłonić okna, pogasić wszystkie świece i lampy, a wszystkim zgromadzonym nakazuje zebrać się wokół trumny. Jako pierwsze ukazują się duchy lekkie — w postaci aniołków — małych dzieci: Józia i Rózi. Józio opisuje ich obecne życie: choć ciągle mogą się beztrosko bawić i niczego im nie brakuje, to jednak droga do nieba jest dla nich zamknięta. Z tego powodu dręczy je nuda i trwoga. Za życia nigdy nie zaznały cierpienia ani goryczy, są więc nieszczęśliwe, jak same mówią, zbytkiem słodyczy na ziemi.

Zebrani pragną pomóc aniołkom, które proszą o dwa ziarnka gorczycy (symbol cierpienia — gorczyca jest bardzo nieprzyjemna w smaku). Gorczycę podaje im Guślarz, po zadośćuczynieniu prośbom duszyczek odpędza je zaklęciem. Duchy Józia i Rózi znikają, lecz przedtem dzielą się z pospólstwem swoim doświadczeniem i pouczają zebranych w kaplicy wieśniaków, że:

... według Bożego rozkazu:
Kto nie doznał goryczy ni razu,
Ten nie dozna słodyczy w niebie.

Nadchodzi straszna północ, w czasie obrzędu dziadów jest to pora przybycia duchów należących do kategorii najcięższych grzeszników. Tak więc jako kolejny wezwany na „ucztę kozła” duch pojawia się widmo Złego Pana. Za życia był on właścicielem wsi, zmarł przed trzema laty. Błąka się teraz po ziemi szukając nocy; / A uciekając od słońca. Za okrucieństwo wobec swoich poddanych został skazany na męki wiecznego głodu i pragnienia. Widmo, jako jedyna ze zjaw, odzywa się zza okna, jest bowiem zbyt wielkim grzesznikiem, aby móc wejść do kaplicy (miejsce święte). Guślarz jest przerażony widokiem Złego Pana — opisuje jego straszny wygląd — używa epitetów i barwnych porównań: jak kość wybladły, potwora, rozczochrany. Opis jest bardzo plastyczny i przerażający. Pan skarży się na swe cierpienia i stwierdza, że wolałby cierpieć najgorsze katusze w piekle, niż znosić obecne męczarnie: ataki żarłocznego ptactwa oraz nigdy niekończącą się wędrówkę po miejscach, które przypominają mu dawne zbytki, uciechy i występki. Prosi o trochę napoju i pożywienia (woda i pszenica — symbol wspólnoty z innymi ludźmi). Domaga się tego, ponieważ cierpi wieczny głód i pragnienie. Nawet jeśli otrzyma je, ptactwo rozszarpuje je — to kara za jego grzechy. Otrzymuje je, ale natychmiast zjawia się Chór ptaków nocnych — niegdyś poddanych dziedzica, których pomorzył głodem. Ptaki (sowy, puchacze, kruki — symbolizują dusze osób, które doznały krzywd, umarli z głodu przez Złego Pana) rzucają się na pokarm i wyrywają go nawet z ust byłego pana. Gdy wydrą mu ostatnie kęsy, rzucają się na pana i szarpią jego ciało. Następują teraz dwie opowieści o okrucieństwie dziedzica za życia.

Jako pierwszy swą historię opowiada Kruk. Niegdyś, za życia, był biedakiem, który pewnego razu — bardzo głodny i wycieńczony — wszedł do pańskiego sadu i zjadł tam kilka jabłek. Ukryty w zaroślach ogrodnik spostrzegł go, poszczuł psami i poprowadził przed oblicze dziedzica. Okrutny Pan, chcąc przykładnie ukarać złodzieja, rozkazał wymierzenie mu ciężkiej chłosty. Chłop nie przeżył kary, zmarł w męczarniach.

Gdy Kruk milknie, odzywa się Sowa. Za życia była ubogą wdową obarczoną małym dzieckiem oraz chorą matką. Nie miała z czego żyć, postanowiła pójść do dziedzica po zapomogę. W wigilijny wieczór stanęła przed bramą dworu, prosząc dziedzica o jałmużnę. Bezlitosny pan, będąc w pjanej ochocie, rozkazał wyrzucić ją za wrota. Hajduk, wykonując polecenie pana, wepchnął kobietę razem z jej małym dzieckiem w śnieżną zaspę i odszedł. Zbita i zmarznięta kobieta nie mogła nigdzie znaleźć noclegu i zamarzła gdzieś na drodze.

Zgromadzonym w kaplicy uczestnikom dziadów nie udaje się pomóc duchowi Złego Pana — jego winy są zbyt ciężkie. Jego pokuta ma trwać wiecznie. Guślarz odpędza widmo, które odchodząc pozostawia moralne pouczenie:

Sprawiedliwe zrządzenia Boże!
Bo kto nie był ni razu człowiekiem,
Temu człowiek nic nie pomoże.

Po zniknięciu ducha nieludzkiego dziedzica Guślarz wzywa duchy pośrednie, a więc tych, którzy żyli co prawda wśród ludzi, ale nie byli użyteczni dla bliźnich. Na wezwanie przybywa dziewczyna, Zosia, która zmarła mając dziewiętnaście lat. Za życia była najpiękniejszą dziewczyną we wsi, ale nie chciała wyjść za mąż i drwiła sobie ze wszystkich zalotników, żyła jakby na świecie, lecz (...) nie dla świata. Zosia nie zaznała w czasie swej ziemskiej egzystencji troski ani prawdziwego szczęścia. Za swoją obojętność została po śmierci ukarana: gnana podmuchami wiatru unosi się teraz między niebem a ziemią, jednak nie może ani wzbić się pod niebiosa, ani ziemi dotknąć. Nie wie, do którego świata należy. Została skazana na dręczące ją samotność i nudę. Od żyjących nie chce poczęstunku, nie potrzebuje pokarmu ani napoju, prosi jedynie chłopców, by podbiegli do niej, chwycili za ręce i przyciągnęli do ziemi, której pragnie dotknąć stopami, poczuć jej stałość, pewność (symbol kontaktu z rzeczywistością, uczestniczenia w niej). Młodzieńcy usiłują sprowadzić Dziewczynę na ziemię, ale nie udaje im się jej pochwycić.

Guślarz, który posiada dar proroczy, zna niektóre wyroki Boskie, odkrywa przed duchem Zosi przyszłość: teraz nie otrzyma pomocy, ale jej pokuta będzie trwała jeszcze tylko dwa lata, a później stanie za niebieskim progiem. Dziewczyna znika, ale przedtem poucza zebranych, że:

... według Bożego rozkazu:
Kto nie dotknął ziemi ni razu,
Ten nigdy nie może być w niebie!.

Tymczasem dawno minęła już północ, pieje kogut, Guślarz postanawia zakończyć obrzęd „uczty kozła”, rzucając w kąty kaplicy garście maku i soczewicy dla wszystkich dusz, które mogłyby jeszcze tej nocy odwiedzić Ziemię.

Nagle jednak w kącie kaplicy zapada się podłoga i pojawia się, przez nikogo niewzywane, nowe Widmo. Jest to milcząca postać mężczyzny o bladej twarzy, ubranego w białą, żałobną koszulę, ze skrwawioną piersią (krwawa pręga ciągnie się od serca do stóp). Widmo, pomimo zaklęć Guślarza, nie odpowiada na jego pytania, odpędzane nie znika, o nic nie prosi, dziki i zasępiony wzrok kieruje w stronę młodej Pasterki i ręką wskazuje na swą zakrwawioną pierś. Pasterka, która nosi żałobę (choć jej mąż i cała rodzina są zdrowi), również nie odpowiada na pytania Guślarza o jej związek z tajemniczą zjawą. Milczy i tylko uśmiecha się tajemniczo.

Widmo zaburza przewidziany porządek dziadów, nie wiadomo, czy jest żywe, czy umarłe, nie słucha poleceń Guślarza. Zebrani są wstrząśnięci, zaniepokojeni, nie wiedzą, jak postąpić. Wreszcie Guślarz nakazuje wyprowadzić dziewczynę z kaplicy. W ślad za Pasterką podąża nieme Widmo. Na tym kończy się II część Dziadów. Nie wiadomo, co stało się później — ostatnie słowa, należące do Chóru, brzmią:

Gdzie my z nią, on za nią wszędzie.
Co to będzie, co to będzie?.